浙江三花股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定（以下简称”股票上市规则”），针对公司2006年度已发生的日常关联交易，现就公司2007年全年将发生的日常关联交易预计如下：
关联交 交易具体 预计2007年交 2006年
关联方名称
易类别 内容 易额上限(万元) 交易额(元)
浙江三花制冷集团有限公司 电力 1150 8,953,073.91
浙江三花制冷集团有限公司 零星材料 200 1,050,436.71
浙江三花制冷集团有限公司 线圈等 1600 6,713,209.63
浙江清风机械有限公司 线圈等 - 5,015,261.58
采购货
新昌县四通机电有限公司 线圈等 2000 2,224,059.36
物
苏州三花制冷部件有限公司 阀门 - 1,190,047.80
浙江三花制冷集团有限公司 锻模 150 950,215.68
日本三花贸易株式会社 模具等 150 545,359.62
小计 5250 26,641,664.29
接受劳 产品挑选
日本三花贸易株式会社 50 322,023.51
务 费
销售货
三花国际（美国）有限公司 阀门 14925 78,937,809.92
物
日本三花贸易株式会社 阀门 1625 10,236,671.32
浙江三花制冷集团有限公司 阀门 1000 6,608,610.09
浙江三花制冷集团有限公司 锻压件 800 4,749,838.09
新昌县四通机电有限公司 配件 100 426,101.20
浙江清风机械有限公司 配件 - 382,888.60
苏州三花制冷部件有限公司 阀门 30 138,851.05
天津三花万达制冷部件有限公司 阀门 15 63,030.44
小计 18495 101,543,800.71
注：1、苏州三花制冷部件有限公司原名为苏州三花同星电子有限公司。
2、本公司原向浙江清风机械有限公司采购线圈，因实际控制人对下属企业的生产职能进行了重新划分，故本公司于2006年中期改向浙江三花制冷集团有限公司和新昌县四通机电有限公司采购线圈。
上述关联交易经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事张亚波先生、王大勇先生、王洪卫先生回避表决，会议以6票同意、0票弃权、0票反对的结果通过了关联交易事项。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江三花制冷集团有限公司（以下简称”三花制冷集团”）
1、基本情况
注册资本：25000万元
法定代表人：张道才
企业住所：浙江省绍兴市新昌县城关镇下礼泉村
经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。
最近一期财务数据：截止2006年12月31日，浙江三花制冷集团总资产183,252.44万元，净资产72,886.97万元，主营业务收入112,387.84万元，净利润6,925.01万元。
2、与上市公司的关联关系：
三花制冷集团为本公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）的控股子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花制冷集团的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年度日常关联交易总额为4900万元，具体如下：
预计2007年交易额
关联方名称 关联交易类别 交易具体内容 2006年交易额（元）
上限(万元)
电力 1150 8,953,073.91
零星材料 200 1,050,436.71
采购货物
线圈等 1600 6,713,209.63
浙江三花制冷集
锻模 150 950,215.68
团有限公司
阀门 1000 6,608,610.09
销售货物
锻压件 800 4,749,838.09
合计 4900 29,025,384.11
（二）浙江清风机械有限公司（以下简称”清风机械”）
1、基本情况：
注册资本：1000万元
法定代表人：陈伯珊
企业住所：新昌县澄潭镇木杓滩
经营范围：生产销售机械
最近一期财务数据：截止2006年12月31日，浙江清风机械有限公司总资产1,625.48万元，净资产267.76万元，主营业务收入6,899.13万元，净利润-567.47万元。
2、与上市公司的关联关系：
清风机械为本公司控股股东三花控股的控股子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
本公司原向浙江清风机械有限公司采购线圈，因实际控制人对下属企业的生产职能进行了重新划分，故本公司于2006年中期改向浙江三花制冷集团有限公司和新昌县四通机电有限公司采购线圈。现清风机械正在办理工商注销手续。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年度不会发生日常关联交易。
（三）日本三花贸易株式会社（以下简称”三花贸易”）
1、基本情况：
注册资本：1000万日元
法定代表人：张道才
注册地址：日本大阪
经营范围：空调部件、制冷元器件的生产和销售
最近一期财务数据：截止2006年12月31日，日本三花贸易株式会社总资产16046万日元，净资产1077万日元，主营业务收入54646万日元，净利润785万日元。
2、与上市公司的关联关系：
三花贸易是本公司控股股东三花控股的全资子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花贸易的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年度日常关联交易总额为1825万元，具体如下：
预计2007年交易额
关联方名称 关联交易类别 交易具体内容 2006年交易额（元）
上限(万元)
采购货物 模具等 150 545,359.62
产品整理挑选
50 322,023.51
日本三花贸易株 接收劳务
费
式会社
销售货物 阀门 1625 10,236,671.32
合计 1825 11,104,054.45
（四）新昌县四通机电有限公司（以下简称”四通机电”）
1、基本情况：
注册资本：1500万元
法定代表人：吕正勋
注册地址：澄潭镇木杓滩
经营范围：生产销售：铜管、铜棒、电器元件、机械配件。
最近一期财务数据：截止2006年12月31日，新昌县四通机电有限公司总资产21,868.37万元，净资产16,070.79万元，主营业务收入11,601.67万元，净利润：1,096.32万元。
2、与上市公司的关联关系：
四通机电是三花制冷集团的控股子公司，因与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
四通机电的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年度日常关联交易总额为2100万元，具体如下：
预计2007年交易额 2006年交易额
关联方名称 关联交易类别 交易具体内容
上限(万元) （元）
采购货物 线圈等 2000 2,224,059.36
新昌县四通机电
销售货物 配件 100 426,101.20
有限公司
合计 2100 2,650,160.56
（五）三花国际（美国）有限公司（以下简称”三花国际”）
1、基本情况：
实收资本：100万美元
法定代表人：张道才
注册地址：美国俄亥俄州哥伦布市
经营范围：制冷空调设备和部件、自动控制元器件、机械设备、汽车零部件、塑料、化工产品等销售与采购。
最近一期财务数据：截止2006年12月31日，三花国际（美国）有限公司总资产1,425.49万美元，净资产121万美元，主营业务收入1,448.08万美元，净利润52.92万美元。
2、与上市公司的关联关系：
三花国际是本公司控股股东三花控股的全资子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
应美国客户的要求，公司方体阀产品在美国市场的销售通过美国本土的贸易公司进行代理销售。具体流程为：美国客户与公司商定产品销售价格、数量后下订单给公司，公司提前将产品销售给美国代理商，美国代理商适当备库，并根据客户的实际需求分批销售给美国客户。美国代理商收取一定的中间代理费（包括通关费、仓储费、运输费、保险费及其合理利润等）。2006年1月起，三花国际收取销售金额10%的代理费。
3、履约能力分析：
三花国际的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年度日常关联交易总额为14925万元，具体如下：
预计2007年交易 2006年交易额
关联方名称 关联交易类别 交易具体内容
额上限(万元) （元）
销售货物 阀门 14925 78,937,809.92
三花国际（美
国）有限公司
合计 14925 78,937,809.92
（六）苏州三花制冷部件有限公司（原名苏州三花同星电子有限公司，以下简称”苏州三花”）
1、基本情况：
注册资本：380万元
法定代表人：张道才
注册地址：苏州市相城经济开发区澄阳路物华工业区
经营范围：机械电子生产销售
最近一期财务数据：截止2006年12月31日，苏州三花制冷部件有限公司总资产1,341.15万元，净资产304.85万元，主营业务收入2,819.10万元，净利润-3.23万元。
2、与上市公司的关联关系：
苏州三花为本公司控股股东三花控股的控股子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
苏州三花的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年度日常关联交易总额为30万元，具体如下：
预计2007年交易 2006年交易额
关联方名称 关联交易类别 交易具体内容
额上限(万元) （元）
苏州三花制冷 销售货物 阀门 30 138,851.05
部件有限公司
合计 30 138,851.05
（七）天津三花万达制冷部件有限公司（以下简称”天津三花”）
1、基本情况：
注册资本：300万元
法定代表人：张道才
注册地址：北辰区宜兴埠津围公路东
经营范围：制冷控制元器件、汽车零部件、制冷设备成套管路组件制造、加工及相关技术开发、研制；从事国家法律、法规允许的进出口业务。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
最近一期财务数据：截止2006年12月31日，天津三花万达制冷部件有限公司总资产1,064.19万元，净资产251.54万元，主营业务收入1,977.19万元，净利润-38.79万元。
2、与上市公司的关联关系：
天津三花为本公司控股股东三花控股的控股子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
天津三花的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年度日常关联交易总额为15万元，具体如下：
交易具体内 预计2007年交易 2006年交易额
关联方名称 关联交易类别
容 额上限(万元) （元）
销售货物 阀门 15 63,030.44
天津三花万达制
冷部件有限公司
合计 15 63,030.44
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
关联交易 交易具体
关联方名称 定价依据
类别 内容
浙江三花制冷集团有限公司 电力 市场价
浙江三花制冷集团有限公司 零星材料 成本加成
浙江三花制冷集团有限公司 线圈等 市场价
浙江清风机械有限公司 线圈等 市场价采购货物
新昌县四通机电有限公司 线圈等 市场价
苏州三花制冷部件有限公司 阀门 市场价
浙江三花制冷集团有限公司 锻模 成本加成
日本三花贸易株式会社 模具等 市场价
最终销售价扣除约10%
三花国际（美国）有限公司 阀门
的中间代理费
最终销售价扣除约10%
日本三花贸易株式会社 阀门
的中间代理费
浙江三花制冷集团有限公司 阀门 市场价
浙江三花制冷集团有限公司 锻压件 成本加成销售货物
新昌县四通机电有限公司 配件 成本价
浙江清风机械有限公司 配件 成本价
苏州三花制冷部件有限公司 阀门 市场价
天津三花万达制冷部件有限公司 阀门 市场价
2、关联交易协议签署情况
公司无新增关联交易协议，与关联方的协议尚处于存续期间。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循”公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
公司将以上关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：
公司与关联方发生的日常经营性交易系基于公司实际生产经营活动发生，符合公司《关联交易管理办法》的规定，定价公允，不存在损害股东利益的情形。
六、保荐机构意见
本公司保荐机构东北证券有限责任公司，保荐代表人汪六七先生、胡浩成先生就上述关联交易发表意见如下：
公司与关联方发生的日常经营性交易系基于公司实际生产经营活动发生，定价公允，不存在损害股东利益的情形。
经核查公司董事会说明、独立董事意见和相关资料，我们认为：公司董事会预计2007年与关联方将发生的日常经营性交易系基于公司实际生产经营活动发生，交易定价根据公司《关联交易管理办法》规定的关联交易定价原则确定，不影响公司的独立性；该项关联交易议案在关联董事回避表决情况下已经董事会审议通过，尚须在关联股东回避表决的情况下，经股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件目录
（1）公司第二届董事会第十六次会议决议
（2）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见
（3）保荐机构关于日常关联交易的意见
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